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（以下为长平大战的背景交代，小秋认为有了解的必要，不感兴趣的书友可一眼略过，不过小秋对史料做了些加工，有一些趣味性的语言在里面，不至于看起来太枯燥，推荐耐心阅读）
说起来，秦昭襄王可是秦国乃至整个战国时期屈指可数的雄才伟略之君，他采纳了丞相范雎（读ju）“远交近攻”的战略构思，从公元前268年起，先后出兵攻占了魏国的怀、邢丘，迫使魏国亲附于己。接着又大举进攻韩，先后攻取了陉、少曲等地。
公元前263年（赵惠文王三十七年、秦昭襄王四十四年），秦昭襄王攻取韩国野王（今河南沁阳），将韩国拦腰截为两段，一举切断了韩国上党郡（今山西长治一带）和韩国都城新郑（今河南新郑）之间的联系，使上党郡完全和韩国本土隔绝，孤悬在外。
韩国一看上党郡成了一块飞地，想要去救援恐怕是不可能了，于是干脆想做个顺水人情，献出上党郡向秦国求和。
然而秦国人品不好，上党郡的守将冯亭不愿降秦，自作主张把上党郡十七县献给了赵国。
上党郡在赵国都城邯郸以西，太行山脉西侧，对于赵国来说，一旦上党落入秦国的手中，秦军则可居高临下，威胁邯郸。冯亭主动献出上党，赵国上下自然皆大欢喜，于是赵惠文王在平原君赵胜的劝说下欣然接受，派出赵国名将廉颇率大军前去接收上党，并计划就地构筑防线，抵御秦军。
秦国自然不甘心到嘴的肥肉被别人叼了去，随即向赵国开战，兵锋直指上党。
秦军不愧是战力超强的虎狼之师，还没等廉颇的大军到达上党，上党郡十七座城池便已全部沦陷，廉颇的大军到达上党边境之时，迎接他的，却只有冯亭带出的残兵败将。
战况出现了变化，几十万秦军驻扎在上党，随时都有可能乘势进攻赵国，廉颇必须找到一个地方来抵御秦军。最终，他选择了长平这个地方，于是赵国驻兵三十五万于长平，以抵御秦军。
说来这秦赵二国也算是世仇了，几十年来，双方大大小小的战役打了不计其数，基本上胜负相当。
秦国位于中原以西，即今天陕西一带，而赵国位于今山西一带，往东就是燕国和齐国，其中齐国盐铁富甲天下，但军事实力不强，秦国做梦都想灭齐国以收其财富，但中间夹了个赵国。
这赵国可不好惹，燕赵之地多豪杰，而且赵地北接匈奴，民风自古彪悍，尤其是经历过赵武灵王胡服骑射的改革之后，赵国军事实力大增，曾一度和秦国势均力敌，是东方六国中唯一可以与强秦抗衡的国家。赵国又多出名将，老一辈如赵奢、廉颇，小一辈如李牧、庞援、乐乘等，随便派出哪一个就够秦国喝一壶了，因此秦国对赵国那是恨之甚深，又忌之甚深。
此次统帅赵国大军抵抗秦军的廉颇，就是赵国出产的名将之一。
廉颇，今山东德州陵县人。
秦王曾多次派兵进攻赵国，却被廉颇统领赵军屡败秦军。赵惠文王十六年，廉颇率领赵军伐齐，长驱深入齐境，攻取阳晋，威震诸侯，而赵国也随之跃居东方六国之首。廉颇班师回朝，拜为上卿（当时最高级的文官，相当于后来的宰相）。此后，廉颇率军征战天下，守必固，攻必取，几乎百战百胜，威震列国，秦国虎视赵国而不敢贸然进攻，正是慑于廉颇的威力。